Beitragsreihe: Rechtsformen – Teil 10 – Die SE

Beitragsreihe: RechtsformenDie Societas Europaea (SE) ist eine neue Rechtsform, die Unternehmen neue, unbürokratische Chancen eröffnet, ihr Engagement im Ausland zu verstärken. Europaweit tätige Unternehmen können sich damit künftig über nationale Grenzen hinweg auf Gemeinschaftsebene nach einheitlichen Regeln organisieren und zusammenschließen. Insbesondere für Handelsunternehmen mit Ambitionen ist diese Rechtsform eine bewährte Alternative zu den nationalen Rechts- und Gesellschaftsformen.

Die hohen Anforderungen an die Kapitaleinlage, sowie die Tatsache, dass diese nur von bestehenden juristischen Personen gegründet werden kann, unterstreicht deren Anspruch an Professionalität. Insbesondere für bestehende und bereits etablierte Unternehmen, die international expandieren möchten, eignet sich die Societas Europaea also perfekt.

Wichtig für die Unternehmensgründung einer SE:

  1. Für die Gründung einer Societas Europaea ist eine Mindestkapitaleinlage von 120.000 Euro erforderlich.
  2. Die SE kann nur von bereits bestehenden juristischen Personen (Kapitalgesellschaften) gegründet werden.
  3. Neben dem europäischen Gemeinschaftsrecht finden das nationale Aktienrecht und die Satzungsbestimmungen Anwendung.
  4. Die Firma muss den Zusatz SE tragen.
  5. Die SE muss ins Register des Staates, in dem sie ansässig ist, eingetragen werden.

Die Societas Europaea ist eine Handelsgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft. Neben den speziellen Rechtsvorschriften des europäischen Gemeinschaftsrechts finden das nationale Aktienrecht und die Satzungsbestimmungen Anwendung. Damit steht deutschen Unternehmen erstmals eine in wesentlichen Fragen einheitliche europäische Kapitalgesellschaftsrechtsform zur Verfügung. Das macht die SE auch für mittelständische Unternehmen zu einer interessanten Alternative, denn durch das neue Gesetz entfallen kostspielige und zeitaufwändige Formalitäten, die z. B. bei der Errichtung von Tochtergesellschaften zu beachten sind. Darüber hinaus werden Effizienzsteigerung durch einheitliche Unternehmensstrukturen (z. B. einheitliche Geschäftsführung, Berichtswesen) möglich.

Die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft ist bestehenden Kapitalgesellschaften vorbehalten, die ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in verschiedenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben. Die Gründung kann durch vier verschiedene Verfahren erfolgen:

  1. Formwechselnde Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft,
  2. Verschmelzung sowie
  3. Gründung einer Holding- oder
  4. einer Tochtergesellschaft.

Der in der Satzung bestimmte Sitz der SE muss dem Ort ihrer Hauptverwaltung entsprechen, d. h. ihrem tatsächlichen Sitz. Eine Verlegung des Sitzes ist problemlos möglich: Der Satzungssitz kann innerhalb der EU verlegt werden, ohne dass eine Auflösung im Wegzugsstaat oder eine Neugründung im Zielstaat erforderlich wird.

Die Organisation einer Societas Europaea / SE

Zur Organisation der SE kann zwischen einem (dem deutschen Aktienrecht vertrauten) dualistischen System von Vorstand und Aufsichtsrat oder einer monoistischen Leitungsorganisation gewählt werden. Bei ersterem verfügt die SE neben einer Hauptversammlung der Aktionäre über einen Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und den Vorstand als Leitungsorgan. Beim monoistischen System existiert neben der Hauptversammlung der Aktionäre lediglich ein Verwaltungsorgan.

Nach dem dualistischen System führt das Leitungsorgan die Geschäfte der SE. Die Mitglieder des Leitungsorgans, die vom Aufsichtsorgan bestellt und abberufen werden, sind befugt, die SE gegenüber Dritten zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten. Auch beim monotoistischen System sind die Mitglieder des Verwaltungsorgans befugt, die SE gegenüber Dritten zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten. Die Geschäfte der SE führt hier jedoch das Verwaltungsorgan.

Das in Aktien zerlegte Grundkapital der SE beträgt mindestens 120.000 Euro. Die Firma muss den Zusatz „SE“ tragen und sich in das Register des Staates, in dem sie ansässig ist, eingetragen lassen. Das oberste Organ der Societas Europaea ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Für ihre Organisation und ihren Ablauf sowie die Abstimmungsverfahren gilt subsidiär das Aktienrecht des Sitzstaats.

Betriebsrat, Doppelbesteuerung und einheitliche Bestimmungen

Arbeitnehmer haben gewisse Mitbestimmungsrechte in Form eines SE-Betriebsrats oder in Form der Beteiligung bei der Besetzung im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE. Die Europäische Aktiengesellschaft muss einen Jahresabschluss aufstellen, der aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Anhang zum Jahresabschluss sowie dem Bericht über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft besteht. Gegebenenfalls muss ein konsolidierter Jahresabschluss aufgestellt werden.

Leider gibt es keine einheitliche Besteuerung der SE. Es gelten die Vorschriften der einzelnen Staaten sowie die Doppelbesteuerungsabkommen bei staatenübergreifenden Aktivitäten.

Eine wirklich einheitliche Rechtsform wird es auch mit der Europäischen Aktiengesellschaft nicht geben. Die SE wird von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat unterschiedlich aussehen. Sogar innerhalb eines Mitgliedstaats werden sich Europäische Aktiengesellschaften mit unterschiedlicher Ausprägung bilden. Als wesentlicher Vorteil gilt jedoch die Förderung des Wettbewerbs zwischen den Rechtssystemen und die damit verbundene Rechtsvereinheitlichung.

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